公司稱，針對鄭州華威中期不確定的經(jīng)營情況以及公司關(guān)于商譽(yù)減值的會計政策，“因企業(yè)合并形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，對于這些資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，都應(yīng)當(dāng)至少每年年度終了進(jìn)行減值測試。長期資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回，經(jīng)公司認(rèn)真研究，采取較為謹(jǐn)慎的原則，未在中期進(jìn)行商譽(yù)減值測試，而是在年終全年經(jīng)營情況確定后進(jìn)行了商譽(yù)減值測試。”

而對于全額計提商譽(yù)減值的依據(jù)，濮耐股份則回復(fù)稱：“2016年末，鄭州華威耐火材料有限公司資產(chǎn)組帳面價值為2.82億元，商譽(yù)為2.31億元，包含商譽(yù)的資產(chǎn)組價值為5.13億元。運用收益法計算鄭州華威包括商譽(yù)的所有資產(chǎn)未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額折現(xiàn)計算到2016年12月31日的價值為2.58億元，小于包括商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的賬面價值，因此，公司認(rèn)為該資產(chǎn)組存在減值跡象。期末，公司將該合并產(chǎn)生的商譽(yù)2.31億元全額計提減值準(zhǔn)備。”

商譽(yù)減值乃高溢價后遺癥

商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)含義是企業(yè)收益水平與行業(yè)平均收益水平差額的資本化價格。它是由顧客形成的良好聲譽(yù)、企業(yè)管理卓著、經(jīng)營效率較好、生產(chǎn)技術(shù)的壟斷以及地理位置的天然優(yōu)勢所產(chǎn)生的。

那么，鄭州華威高達(dá)2.31億元的商譽(yù)是否是因為擁有“良好聲譽(yù)、企業(yè)管理卓著、經(jīng)營效率較好等”因素而帶來的高商譽(yù)值呢?

對此，有了解鄭州華威的知情人士向記者透露：“鄭州華威就是個民企，從規(guī)模和品牌效應(yīng)來講很難相信其商譽(yù)值會高達(dá)逾2億元。”

而按照分析人士的說法，商譽(yù)也可能來自收購方支付的溢價部分，也就是收購價中高于被收購方的凈資產(chǎn)的部分，這就在賬面上形成了商譽(yù)，并作為非流動資產(chǎn)計入上市公司資產(chǎn)。

從上述可見，鄭州華威之所以會有2.31億元如此高的商譽(yù)，其根源則是來自濮耐股份于2013年收購鄭州華威的時候評估高溢價所致。

據(jù)了解，鄭州華威的前身為國營新密耐火材料廠(以下簡稱：耐火材料廠)，耐火材料廠系新密市國營資產(chǎn)經(jīng)營公司出資設(shè)立的新密市屬國有企業(yè)。 2001年8月7日，河南省人民政府出具《關(guān)于同意設(shè)立鄭州華威耐火材料股份有限公司》的文件，同意鄭化軫等作為發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立鄭州華威耐火材料股份有限公司，自此，鄭州華威從國企變?yōu)槊衿蟆?/p>

在2012年7月17日，鄭州華威召開股東大會同意股東孫肇清將其持有的華威公司股份54.67萬股，以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給鄭鎧鋒。變更后，該公司注冊資本為人民幣2614.60萬元。

值得注意的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不到一年的時間，鄭州華威被以4.4億元的高價轉(zhuǎn)賣給了濮耐股份，瞬間，該公司原股東成為億萬富翁中的一員。

據(jù)了解，2013年5月8日，公司與鄭化軫等167名自然人簽署了《濮陽濮耐高溫材料(集團(tuán))股份有限公司附條件生效的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易價格確定為44012.69萬元，公司以發(fā)行股份支付全部對價。

根據(jù)當(dāng)時的評估報告顯示，鄭州華威耐火材料股份有限公司股東全部權(quán)益評估值為 4.4億元，與賬面值1.46億元比較，評估增值2.94億元，增值率201.47%。

但記者發(fā)現(xiàn)，濮耐股份以201.47%如此之高的增值率買回的資產(chǎn)并非公司收購時所描述的那么美好。數(shù)據(jù)顯示，鄭州華威在2015年度的業(yè)績承諾未能實現(xiàn)，其當(dāng)期業(yè)績實現(xiàn)情況較評估報告預(yù)測值的完成率僅為62.80%。

對此，有分析人士評價稱，近年來A股公司高溢價并購重組頻發(fā)，其中，不乏并購標(biāo)質(zhì)地并非優(yōu)良的情況。一旦業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，商譽(yù)減值就會引爆上市公司業(yè)績風(fēng)險。

由此可見，高溢價并購重組后不僅要面臨并購資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的“地雷”，還要小心引發(fā)因高溢價而帶來的商譽(yù)減值“黑天鵝”。而投資者在投資上市公司之前不僅要關(guān)注公司業(yè)績，還同時要關(guān)注公司此前并購重組資產(chǎn)是否優(yōu)良，以避免遭遇業(yè)績“黑天鵝”。