創(chuàng)始人夫婦已取得員工支持
在這封公開信中，羅祥波回顧了自己和團(tuán)隊(duì)艱難的創(chuàng)業(yè)歷史，以及近年來在轉(zhuǎn)型過程中付出的努力和所取得的成就，并從多方面詳細(xì)闡述了三維絲的戰(zhàn)略定位，即致力于環(huán)保與節(jié)能技術(shù)的融合，提供整體技術(shù)解決方案及服務(wù)，堅(jiān)持“技術(shù)創(chuàng)新與技術(shù)產(chǎn)業(yè)化并舉”，成為國(guó)際領(lǐng)先的綜合性環(huán)保集團(tuán)。
對(duì)于去年11月以來的控股權(quán)風(fēng)波，羅祥波稱此次“變故”是公司成立十六年以來遇到的“最詭異險(xiǎn)惡的困境”，并對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利狀況、現(xiàn)管理團(tuán)隊(duì)違規(guī)進(jìn)行關(guān)聯(lián)方資金占用的細(xì)節(jié)、其個(gè)人與二股東邱國(guó)強(qiáng)的恩怨以及廈門珀挺(三維絲子公司)的權(quán)屬問題，與中小投資者進(jìn)行了交流。羅祥波在公開信中說，這是其首次正式發(fā)表對(duì)外聲明，也是首次向所有股東敞開心扉，希望廣大投資者能據(jù)此做出理性的判斷。
在此次爭(zhēng)取廣大中小股東的支持前，羅祥波夫婦已經(jīng)取得了三維絲廣大員工的支持。7月14日，三維絲工會(huì)已經(jīng)發(fā)出一封致廣大股東的公開信，從公司員工的立場(chǎng)，講述了他們?cè)谄髽I(yè)控股權(quán)爭(zhēng)奪中的遭遇，以及他們對(duì)這場(chǎng)控股權(quán)之爭(zhēng)的看法，并呼吁廣大股東團(tuán)結(jié)起來，支持第一大股東，讓公司盡快回到正常軌道。
有長(zhǎng)期關(guān)注此事的券商人士分析，從三維絲工會(huì)的公開信來看，羅祥波夫婦作為公司創(chuàng)始人，盡管被“罷免”出了董事會(huì)，但其對(duì)公司的影響力仍在。而從股權(quán)關(guān)系來看，在連續(xù)的增持之后，羅紅花的持股比例已經(jīng)達(dá)到19.64%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于第二大股東的9.62%和第三大股東的9.16%，如以此比例進(jìn)行投票，股權(quán)上占據(jù)優(yōu)勢(shì)的羅紅花夫婦，回歸董事會(huì)應(yīng)沒有障礙。但如果還有別的資本力量參與“角力”，則結(jié)果尚難預(yù)料。因此，羅祥波夫婦亟需爭(zhēng)取中小股東的支持。
中小股東呼吁盡快平息紛爭(zhēng)
“公司治理的本質(zhì)是股權(quán)說話，把第一大股東(創(chuàng)始人)完全趕出董事會(huì)，這本身就極不正常，也不可能持久。”該券商人士表示。
但也還有令人擔(dān)憂的問題存在。此次股東大會(huì)，審議的僅僅是免去五名現(xiàn)任董事和兩名現(xiàn)任監(jiān)事的議案，分別由羅紅花和邱國(guó)強(qiáng)兩大股東方提議，而雙方的“敵對(duì)”態(tài)度仍相當(dāng)明顯。“即使這次罷免董事的議案獲得股東大會(huì)通過，公司是否會(huì)拖延選舉新的董事?這樣，羅祥波夫婦想重回董事會(huì)還可能面臨波折。”
這種擔(dān)憂并不是杞人憂天。事實(shí)上，早在兩個(gè)月前的5月16日，羅紅花就提出了免去廖政宗董事職務(wù)等四項(xiàng)議案，而三維絲董事會(huì)隨即借故取消了將于十天后召開的年度股東大會(huì)，該董事會(huì)決議僅獲得五位董事的同意，有三名董事棄權(quán)，另有一名董事明確表達(dá)了反對(duì)意見，但該董事會(huì)決議仍然得以執(zhí)行。
另一重?fù)?dān)憂是，控股權(quán)之爭(zhēng)已在很大程度上影響到了上市公司的正常經(jīng)營(yíng)。三維絲日前發(fā)布半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司今年上半年虧損5777萬元至6277萬元，較去年同期的盈利1.76億元出現(xiàn)大幅下滑。大幅虧損也導(dǎo)致公司股價(jià)近日連續(xù)大跌。有中小投資者在互動(dòng)易呼吁主要股東盡快平息紛爭(zhēng)。“如果繼續(xù)鬧下去，大家全都是輸家!”
廈門三維絲環(huán)保股份有限公司
羅祥波致廣大股東的一封信
尊敬的三維絲股東們:
時(shí)光如梭,自2001年我創(chuàng)辦三維絲以來,我們已經(jīng)一起走過了十六個(gè)春秋。
我們公司從代理濾料銷售開始,到引進(jìn)國(guó)際一流生產(chǎn)技術(shù)設(shè)備自行生產(chǎn),逐步成長(zhǎng)到引領(lǐng)行業(yè)科研創(chuàng)新技術(shù),2010年,我們成功登陸創(chuàng)業(yè)板,成為國(guó)內(nèi)第一家高溫袋式過濾除塵上市企業(yè),加上近年來的積極轉(zhuǎn)型并購(gòu),如今已經(jīng)成為擁有19家分、子公司的大型綜合性環(huán)保集團(tuán)。
我們一起,共同見證了一個(gè)從零開始,始終以擎起振興民族環(huán)保工業(yè)大旗為己任的企業(yè)的奮斗史及成長(zhǎng)史。
一、過去我們很成功 未來我們不迷茫
自2010年上市至今,我一直在不懈思考并積極促進(jìn)三維絲的轉(zhuǎn)型,從創(chuàng)立之初的專業(yè)濾料供應(yīng)商轉(zhuǎn)型為綜合性環(huán)保服務(wù)商,并初步完成了產(chǎn)業(yè)布局。
過去的幾年里,我和我的團(tuán)隊(duì),借助我們?cè)谛袠I(yè)內(nèi)十六年積累的資源和經(jīng)驗(yàn),利用環(huán)保政策機(jī)遇期,成功布署了煙氣島環(huán)保治理、散物料輸儲(chǔ)系統(tǒng)、節(jié)能環(huán)保及清潔能源電廠投資運(yùn)營(yíng)及第三方環(huán)境服務(wù)等幾大業(yè)務(wù)板塊,在大環(huán)保領(lǐng)域不斷擴(kuò)充及加快發(fā)展。公司還呼應(yīng)國(guó)家的“一帶一路”戰(zhàn)略,在新疆地區(qū)及海外進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)展。
經(jīng)過幾年的布局,公司進(jìn)一步明確了戰(zhàn)略定位,即致力于環(huán)保與節(jié)能技術(shù)的融合,提供整體技術(shù)解決方案及服務(wù),堅(jiān)持“技術(shù)創(chuàng)新與技術(shù)產(chǎn)業(yè)化并舉”的發(fā)展戰(zhàn)略,成為國(guó)際領(lǐng)先的綜合性環(huán)保集團(tuán)。
這便是未來我們堅(jiān)定不移的主方向!我們也將毫不動(dòng)搖地沿著這條主線走下去,且一定會(huì)走得更穩(wěn)、更好、更廣闊。
二、曾經(jīng)盡力隱忍 如今不再沉默
這么多年的發(fā)展過程中,我也曾經(jīng)歷過行業(yè)的波動(dòng)、資金的困頓、激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、艱難的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,感受過各種艱辛。我從未改變的初衷是“盡心盡力,服務(wù)環(huán)境”的經(jīng)營(yíng)理念,以及堅(jiān)持誠(chéng)信、勇?lián)?zé)任、創(chuàng)新進(jìn)取、務(wù)實(shí)服務(wù)的企業(yè)文化。
遺憾的是,2016年11月至今,我及我所帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)遭遇了突如其來的企業(yè)控制權(quán)爭(zhēng)奪變故。雖然,這場(chǎng)變故不是我們十六年來遭遇的唯一困境,卻是一次最詭異險(xiǎn)惡的困境。所幸的是,十六載砥礪風(fēng)雨早已磨煉了我們的意志和承壓力。
在這幾個(gè)月的困難時(shí)期,我和我們的團(tuán)隊(duì)一直堅(jiān)持將最大精力放在持續(xù)穩(wěn)固與發(fā)展公司業(yè)務(wù)上,并多次盡力避免與廖政宗、丘國(guó)強(qiáng)等人的各種不實(shí)說辭交鋒,最大限度降低紛爭(zhēng)對(duì)公司的影響,對(duì)一些并非事實(shí)的傳聞,我選擇了隱忍。
但我也認(rèn)識(shí)到,客觀地還大眾一個(gè)真相,是對(duì)全體股東應(yīng)有的尊重,也是法律所賦予我們大家的權(quán)利。就一些關(guān)系到全體股東利益的事實(shí),我提出來供大家參考。
1、原主營(yíng)業(yè)務(wù)真的不掙錢?
2016年11月14日控制權(quán)之爭(zhēng)發(fā)生之前,作為三維絲的董事長(zhǎng)、掌舵人,我為上市公司的整體業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)。公司自創(chuàng)立以來,無論是規(guī)模還是利潤(rùn)水平都保持了健康高速的發(fā)展。2010年至2016年,公司資產(chǎn)總額從4.56億元增長(zhǎng)至31.23億元,復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)38%;凈利潤(rùn)從2118萬元增長(zhǎng)至2.20億元,復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)48%;市值也不斷增加,為股東和投資者帶來回報(bào)的同時(shí),也為社會(huì)就業(yè)和稅收做出了積極的貢獻(xiàn)。
在公司蒸蒸日上之時(shí),我和我們團(tuán)隊(duì)不敢有絲毫的自滿和懈怠。正是看到了三維絲原有濾料業(yè)務(wù)的單一性,以及由此可能產(chǎn)生的持續(xù)性發(fā)展風(fēng)險(xiǎn),我們選擇了進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,由原環(huán)保產(chǎn)品供應(yīng)商向環(huán)保綜合服務(wù)商布局。
如今的三維絲,其作為上市公司合并報(bào)表的母公司,除了包括原有的濾料事業(yè)部外,更多地行使著投資控股與管理職能。它承擔(dān)了三維絲總部的公共管理費(fèi)用、三維絲工業(yè)園的公攤費(fèi)用、上市以來歷年的現(xiàn)金分紅資金、兩次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付、投資熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目?jī)蓛|元左右的投資、新設(shè)分子公司的投資等諸多費(fèi)用及支出。
因此,對(duì)于有人指責(zé)的三維絲原主營(yíng)業(yè)務(wù)不掙錢,利潤(rùn)100%來自珀挺的說法,我和我的團(tuán)隊(duì)都是沒有辦法認(rèn)可的?？梢詫徲?jì),三維絲原有濾料業(yè)務(wù):母公司濾料事業(yè)部、廈門佰瑞福、新疆三維絲,獨(dú)立出來均持續(xù)良好盈利。
而并購(gòu)的子公司珀挺,其發(fā)展也離不開三維絲母公司的大力支持。三維絲收購(gòu)前,珀挺不過是一家營(yíng)收1億左右、利潤(rùn)1000來萬的小公司,三維絲全資收購(gòu)珀挺后,母公司為珀挺提供了總額度高達(dá)十億元的擔(dān)保,為珀挺解決了最重要的發(fā)展瓶頸――資金問題,并為其帶來了更具影響力的品牌效應(yīng)。
2、廖政宗及坤拿商貿(mào)違規(guī)占用資金,只為業(yè)務(wù)發(fā)展?且已提前獲母公司同意?
2017年4月5日,廈門證監(jiān)局向公司下發(fā)《行政監(jiān)督管理措施決定書》,決定書中指明,廖政宗及其控制的坤拿商貿(mào)違規(guī)形成關(guān)聯(lián)方資金占用。監(jiān)管機(jī)構(gòu)責(zé)令其整改并已介入調(diào)查。
可笑的是,這些違法行為居然是由于我的過錯(cuò)。對(duì)方向媒體宣稱,其違規(guī)占用行為,是由于我違反并購(gòu)承諾,未向珀挺提供資金支持,其為業(yè)務(wù)發(fā)展才采取的行為,且這些行為曾通過郵件征得三維絲母公司的同意。
對(duì)此事,我覺得有必要進(jìn)行澄清。首先,根據(jù)并購(gòu)協(xié)議,募集資金的用途除用于支持珀挺業(yè)務(wù)發(fā)展外,還將用于支付收購(gòu)珀挺的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及補(bǔ)充母公司流動(dòng)資金,且珀挺對(duì)賭期內(nèi)的業(yè)績(jī)完成,并不以三維絲注資為前提;其次,因?qū)Ψ阶钃?原計(jì)劃應(yīng)于2016年10月內(nèi)完成股權(quán)登記即可被調(diào)動(dòng)使用的定增款,被拖延直至2017年1月我已被無端罷免后,方才可使用;最后,廖政宗及其控制的坤拿商貿(mào)資金占用的實(shí)質(zhì)是先將現(xiàn)金從廈門珀挺賬戶非法劃轉(zhuǎn)到廖政宗及坤拿商貿(mào)的賬戶上,在季度末或年終審計(jì)時(shí),再將資金從廖政宗或坤拿轉(zhuǎn)回珀挺賬戶以應(yīng)對(duì)審計(jì)。這些行為都是瞞著母公司外派到珀挺的分管財(cái)務(wù)副總進(jìn)行的,更從未有郵件向三維絲母公司進(jìn)行請(qǐng)示。我本人及母公司各相關(guān)業(yè)務(wù)中心均從未收到過此莫須有的請(qǐng)示郵件。
3、三維絲核心產(chǎn)品、業(yè)務(wù)及技術(shù)全都來源于珀挺?珀挺或退出三維絲?
各位股東,當(dāng)年丘國(guó)強(qiáng)退出三維絲董事會(huì),并沒有傳言的“宮斗戲”,我和他也不存在根本上的恩怨問題。真相是,2015年三維絲董事會(huì)換屆選舉,非獨(dú)立董事應(yīng)選董事六人,候選董事六人,丘國(guó)強(qiáng)也在候選人之列。根據(jù)三維絲2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告,丘國(guó)強(qiáng)的表決結(jié)果為:同意63716股,占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.13%。也就是說,丘國(guó)強(qiáng)自己未投自己的票,具體原因不明。我認(rèn)為,這主要是他當(dāng)時(shí)個(gè)人的選擇問題,很遺憾被炒作成三維絲“宮斗”。
令我詫異的是,丘國(guó)強(qiáng)近期對(duì)多家媒體放風(fēng),稱三維絲的核心產(chǎn)品、核心業(yè)務(wù)和核心技術(shù)全都來源于廈門珀挺,并提出珀挺可能退出三維絲。
我想說的是,三維絲是創(chuàng)業(yè)近二十年的上市公司,收購(gòu)廈門珀挺才一年多,怎么可能三維絲的核心產(chǎn)品、核心業(yè)務(wù)和核心技術(shù)全都來源于廈門珀挺?而且廈門珀挺已是上市公司的全資子公司,是完全歸屬于三維絲的資產(chǎn),早已不是廖政宗的個(gè)人資產(chǎn),廖政宗個(gè)人可以選擇退出三維絲,珀挺絕不可能隨意退出上市公司。我想,有些說法可能是嚴(yán)重缺乏法律常識(shí)的。
不過,這些說法也讓我更加擔(dān)憂三維絲的未來,一旦三維絲實(shí)際控制權(quán)落入他們手中,后果難以預(yù)料。
三、決斷在您手中 盼能援手相助
今日是我首次正式發(fā)表對(duì)外聲明,也是首次向所有股東敞開心扉,說明之前我從未申辯過的事實(shí)。歷此風(fēng)波,惟知謠言猛于虎。但我也始終堅(jiān)信,謠言止于智者,邪終不勝正。
我以此公開信,將決斷權(quán)全數(shù)交至眾位股東手中。我始終堅(jiān)信,您們和我及我所帶領(lǐng)十六載的團(tuán)隊(duì)一樣,一切均是以三維絲未來的發(fā)展及利益為重。我衷心期望我傾注全副心力,如孩子般悉心撫育長(zhǎng)大的三維絲,在這是非成敗的緊要關(guān)頭,能得到大家的鼎力支持。我和我們團(tuán)隊(duì)將不遺余力將三維絲打造成國(guó)內(nèi)環(huán)保行業(yè)的“百年老店”,為全體股東及幾百余員工,及您們的家庭帶來源源不斷的回報(bào),也為我們心中從不曾放棄的環(huán)保治理理想,為我們的千秋后代,貢獻(xiàn)我們的微薄之力。
我堅(jiān)信,公道自在人心。
2017年7月17日(CIS)