根據(jù)預(yù)案，此次交易擬置入資產(chǎn)為河南省許平南高速公路有限責(zé)任公司100%股權(quán)，擬置出資產(chǎn)包括同力水泥持有的九家子公司股權(quán)：豫龍同力70.00%股權(quán)、豫鶴同力60.00%股權(quán)、黃河同力73.15%股權(quán)、平原同力100.00%股權(quán)、騰躍同力100.00%股權(quán)、河南省同力100.00%股權(quán)、中非同力100.00%股權(quán)、濮陽(yáng)建材100.00%股權(quán)、同力骨料62.96%股權(quán)，以及同力水泥持有的“同力”系列商標(biāo)權(quán)。
置出資產(chǎn)為水泥制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，其中豫龍同力、豫鶴同力、黃河同力、平原同力、騰躍同力、河南省同力主營(yíng)業(yè)務(wù)均為水泥的生產(chǎn)與銷售，中非同力主營(yíng)業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資、項(xiàng)目投資、投資咨詢，批發(fā)、零售水泥及制品;濮陽(yáng)建材主營(yíng)業(yè)務(wù)為粉煤灰深加工產(chǎn)品的制造、銷售;同力骨料主營(yíng)業(yè)務(wù)為骨料、機(jī)制砂、石料、石粉、礦粉、預(yù)拌砂漿、水泥及水泥制品、水泥外加劑、商品混凝土、混凝土構(gòu)件及制品、加氣混凝土砌塊、混凝土外加劑及相關(guān)建材產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸。
截至2017年4月30日，許平南歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值約為20.91億元，預(yù)估值約為37.86億元，預(yù)估增值率約為81.06%，經(jīng)交易雙方協(xié)商以擬置入資產(chǎn)預(yù)評(píng)估價(jià)值作為交易價(jià)格。擬置出資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)約為25.71億元，其中同力水泥所持有的9家子公司股權(quán)估值約為24.25億元，所擁有的“同力”系列共12個(gè)商標(biāo)預(yù)估值約為1.46億元。
截止目前，同力水泥總股本為496,381,983股，河南投資集團(tuán)持有公司278,907,035股，占公司股份比例為56.19%，為公司控股股東。公司股權(quán)控制關(guān)系圖如下：
截止2017年4月30日，同力水泥擬置出的9家子公司資產(chǎn)總額49.7億元，2017年1-4月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入合計(jì)11.8億元，凈利潤(rùn)合計(jì)6339.99萬(wàn)元。
其中豫龍同力資產(chǎn)總額13.15億元，營(yíng)業(yè)收入3.7億元，凈利潤(rùn)3709.66萬(wàn)元;豫鶴同力資產(chǎn)總額5.19億元，營(yíng)業(yè)收入1.47億元，凈利潤(rùn)-221.59萬(wàn)元;黃河同力資產(chǎn)總額10.18億元，營(yíng)業(yè)收入2.64億元，凈利潤(rùn)3550.12萬(wàn)元;平原同力資產(chǎn)總額8.27億元，營(yíng)業(yè)收入1.96億元，凈利潤(rùn)-255.99萬(wàn)元;騰躍同力資產(chǎn)總額6.55億元，營(yíng)業(yè)收入9849.53萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-261.99萬(wàn)元;河南省同力資產(chǎn)總額4.65億元，營(yíng)業(yè)收入1.12億元，凈利潤(rùn)-265.34萬(wàn)元;中非同力資產(chǎn)總額5328.81萬(wàn)元，凈利潤(rùn)14.31萬(wàn)元;濮陽(yáng)建材資產(chǎn)總額3318.88萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-60.7萬(wàn)元;同力骨料資產(chǎn)總額1.29億元，營(yíng)業(yè)收入2096.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)375.59萬(wàn)元。
同力水泥此次擬置入資產(chǎn)為許平南100%股權(quán)，許平南目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為組織實(shí)施高速公路的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)。許平南共管理、經(jīng)營(yíng)有許平南高速、安林高速及林長(zhǎng)高速等三條高速公路，現(xiàn)轄高速路總長(zhǎng)度約255公里。截止2017年4月30日，許平南資產(chǎn)總額66.8億元，2017年1-4月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.39億元，凈利潤(rùn)1.62億元。許平南及其下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
根據(jù)公司與河南投資集團(tuán)簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，若擬置入資產(chǎn)交割日在2017年12月31日前，則補(bǔ)償期限為2017年度、2018年度、2019年度;若置入資產(chǎn)交割日在2018年1月1日至2018年12月31日之間，則補(bǔ)償期限為2018年度、2019年度、2020年度。
根據(jù)收益法預(yù)估數(shù)，擬置入公司2017年、2018年、2019年及2020年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)分別約為3.96億元、3.39億元、3.69億元及3.89億元。在補(bǔ)償期限內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，若根據(jù)該會(huì)計(jì)年度《專項(xiàng)審核意見(jiàn)》的結(jié)果，置入資產(chǎn)在補(bǔ)償期內(nèi)各年度末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未能達(dá)到累積承諾凈利潤(rùn)，河南投資集團(tuán)應(yīng)以現(xiàn)金方式對(duì)同力水泥進(jìn)行盈利補(bǔ)償。
本次交易前，同力水泥主要從事水泥制造業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括生產(chǎn)、銷售水泥熟料、水泥及制品。本次交易后，公司置出水泥制造相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整為高速公路投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)管理，將擁有穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)的高速公路經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。河南投資集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不存在從事與高速公路相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
根據(jù)新的業(yè)務(wù)定位，在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域同力水泥將繼續(xù)通過(guò)其全資子公司河南投資集團(tuán)控股發(fā)展有限公司開(kāi)展現(xiàn)有市政供水基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)，并將在會(huì)展路二期道路工程BT項(xiàng)目及梅河綜合治理工程BT項(xiàng)目建成移交后不再開(kāi)展此類業(yè)務(wù)。
2016年，同力水泥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.37億元，同比下降2.94%，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)4269.42萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)18.3%;2017年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.47億元，同比增長(zhǎng)20.41%，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)21.93萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)100.51%，截止2017年一季度末，公司總資產(chǎn)67.76億元。