萬科保衛(wèi)戰(zhàn)尚未落幕，山水爭奪戰(zhàn)硝煙再起，并且精彩和火爆程度絲毫不遜于前者。

2015年12月2日，持股山水水泥(00691.HK)28.16%的第一大股東天瑞集團(tuán)改組公司董事會(huì)之后，進(jìn)入山水水泥國內(nèi)公司——山東山水水泥集團(tuán)有限公司(下稱“山東山水”)接管企業(yè)，遭到強(qiáng)烈抵制。此后，公司新舊管理層之間摩擦不斷，甚至上演“武斗”大戲。

山東山水董事長張斌向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)直言：“如果收購方是海螺水泥(600585.SH)或冀東水泥(000401.SZ)，我們也不會(huì)抵制，畢竟水泥行業(yè)的產(chǎn)能整合和調(diào)整是大勢所趨。但聯(lián)系到天瑞集團(tuán)之前的并購案例，難免對(duì)其有戒心，擔(dān)心山水水泥被掏空，央企和臺(tái)企都站在了公司現(xiàn)在的管理層一方?！?/P>

對(duì)于天瑞集團(tuán)的強(qiáng)勢入主，山水水泥另外兩大股東亞洲水泥(00743.HK)和中國建材(03323.HK)也持反對(duì)態(tài)度。2015年7月29日，天瑞集團(tuán)曾試圖改組公司管理層，遭遇亞洲水泥和中國建材聯(lián)手抵制。此前的7月21日，中國建材還曾發(fā)布公告，稱已與亞洲水泥聯(lián)合向山水水泥發(fā)出信函，兩公司正考慮以全面要約收購的方式收購山水水泥全部已發(fā)行股份。

資料顯示，自1983年成立以來，歷經(jīng)30余年發(fā)展，天瑞集團(tuán)已成為一家集水泥、鑄造、旅游、礦業(yè)、商貿(mào)物流、金融等產(chǎn)業(yè)為一體的大型股份制企業(yè)集團(tuán)，2015年名列中國企業(yè)500強(qiáng)第347位，中國制造業(yè)企業(yè)500強(qiáng)第172位，河南民營企業(yè)100強(qiáng)第1位，營業(yè)收入達(dá)到了356.01億元。

而在天瑞集團(tuán)的崛起過程中，“并購”二字，尤其是針對(duì)國企的并購，幾乎一直貫穿企業(yè)發(fā)展始終。

不斷兼并國企壯大崛起

縱觀天瑞集團(tuán)的發(fā)展歷程，這家企業(yè)能夠有今日之規(guī)模，對(duì)國有資產(chǎn)的重組和并購是重要一環(huán)。

天瑞集團(tuán)的成立可追溯至1983年。自1993年起，在平頂山、汝州市兩級(jí)政府的支持下，天瑞集團(tuán)董事長李留法先后接管了汝州和寶豐的3個(gè)電廠，競買張村和庇山的2個(gè)煤礦，收購三門峽天元鋁業(yè)股份有限公司(港股上市公司“天元鋁業(yè)”，08253.HK)、石人山風(fēng)景區(qū)……企業(yè)迅速壯大。

事實(shí)上，天瑞集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)的起家班底，亦和國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與經(jīng)營存在著千絲萬縷的關(guān)系。

據(jù)公開報(bào)道，1994年3月，天瑞集團(tuán)董事長李留法出資承包了汝州市白云山水泥廠;1997年，李留法接管了由平頂山市在魯山縣設(shè)立的扶貧項(xiàng)目——平頂山市特種水泥廠;1998年，李留法出資收購了魯山縣梁洼鎮(zhèn)白色水泥廠;1999年，李留法開始洽購經(jīng)營不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，后者在當(dāng)?shù)胤Q得上大型國有企業(yè)，年產(chǎn)水泥80萬噸。同年11月，李留法成功以租售結(jié)合的方式對(duì)該企業(yè)進(jìn)行改制。

上述這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓因年代久遠(yuǎn)，估值是否公允、手續(xù)是否齊全、程序是否合規(guī)，現(xiàn)在已很難知曉。但有一點(diǎn)可以肯定，天瑞集團(tuán)的崛起，受益于早期的國企改革。1993年的河南日?qǐng)?bào)頭版曾刊發(fā)《汝州出現(xiàn)“蛇吞象”奇觀》一文，報(bào)道了民營汝州市鑄鋼廠兼并國營大型企業(yè)豫西煤機(jī)廠的事;2006年河南日?qǐng)?bào)又刊發(fā)《汝州從蛇吞象到象成群》，報(bào)道了天瑞集團(tuán)通過不斷兼并國企，成為擁有眾多子公司的企業(yè)集團(tuán)的情況。

不過，天瑞集團(tuán)2000年之后的幾樁并購案，如對(duì)周口水泥有限公司(下稱“周口水泥”)、鄭州天瑞有限責(zé)任公司(下稱“鄭州天瑞”)等公司的并購，明顯存在手續(xù)不全、程序不合規(guī)等問題。

資料顯示，在周口水泥成立之初，天瑞集團(tuán)旗下上市公司中國天瑞水泥(01252.HK)和周口發(fā)電有限責(zé)任公司(下稱“周口發(fā)電”)分別持股80%和20%。2006年，周口發(fā)電參照周口水泥的注冊(cè)資本，以100萬元的價(jià)格將部分股權(quán)賣給了天瑞集團(tuán);2010年，周口發(fā)電再以同樣的定價(jià)方式，以300萬元的價(jià)格將剩余股權(quán)全部賣給了天瑞水泥。最終，周口水泥成為了中國天瑞水泥的全資子公司。

從財(cái)務(wù)信息可以清晰地看出，周口水泥是一處質(zhì)地優(yōu)良、營收良好的資產(chǎn)。公司2008年、2009年和2010年的收益，分別為4.45億元、3.5億元和4.23億元，純利潤分別達(dá)到了3100萬元、1400萬元和2760萬元。截至2010年，公司凈資產(chǎn)為1.6億元。而周口發(fā)電的股權(quán)竟以注冊(cè)資本，不顧資產(chǎn)價(jià)值、營收水平，對(duì)照國內(nèi)幾倍乃至幾十倍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值率，不由得讓外界產(chǎn)生猜疑。此外，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓通常以凈資產(chǎn)為口徑核算交易對(duì)價(jià)，為了防止國資流失，往往規(guī)定交易價(jià)格不得低于相應(yīng)的凈資產(chǎn)比例。據(jù)此來算，2010年的那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)不低于480萬元。

同樣的情況，也出現(xiàn)在了鄭州天瑞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中。2004年，河南新鄉(xiāng)投資公司以160萬元購入了鄭州天瑞2.91%的股權(quán)，2007年又以同樣的價(jià)格將股權(quán)賣給了中國天瑞水泥——國資一方等于無償將 160萬元的資金出借了3年。前述交易價(jià)格同樣也是參考注冊(cè)資本。財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，2008年鄭州天瑞的凈資產(chǎn)為5160萬元，收益為3710萬元。

恰是一直以來天瑞集團(tuán)對(duì)國企的野蠻“入侵”和瘋狂并購，讓山水水泥心存忌憚。

“掏空”多家公司后離場

“我們擔(dān)心山水水泥會(huì)被天瑞集團(tuán)掏空，之前已經(jīng)有好幾個(gè)案例了，最后企業(yè)成為空殼。”針對(duì)此次山水水泥股權(quán)爭奪戰(zhàn)，山東山水一位高管對(duì)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)如是說。該高管同時(shí)透露，中國建材和亞洲水泥作為關(guān)鍵的利益方，也有著同樣的擔(dān)憂。

根據(jù)港交所2015年9月8日的公告，天元鋁業(yè)的上市地位當(dāng)日被正式取消(自2012年起一直停牌，編者注)。而天元鋁業(yè)的第一大股東，正是李留法及其妻李鳳孌控制的汝州天瑞實(shí)業(yè)有限公司。

三年前，曾有媒體刊文《蒸發(fā)的天元鋁業(yè)》，對(duì)天瑞集團(tuán)入主天元鋁業(yè)的系列關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了質(zhì)疑。

綜觀天瑞集團(tuán)入主天元鋁業(yè)的前后運(yùn)作,似乎可以用“潛伏入場—財(cái)務(wù)操縱—低價(jià)收購—高價(jià)增發(fā)—套現(xiàn)離場”這樣一個(gè)完整的鏈條來總結(jié)。上述報(bào)道指出，在天瑞集團(tuán)的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)進(jìn)入天元鋁業(yè)后，故意進(jìn)行了財(cái)務(wù)操縱，最終以1.23億元控制了天元鋁業(yè)。隨后，又把即將淘汰的落后產(chǎn)能賣給了上市公司，被外界質(zhì)疑為掏空上市公司的現(xiàn)金。天元鋁業(yè)從天瑞集團(tuán)入主到停牌算起，僅6年時(shí)間便告“蒸發(fā)”。港交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)在天元鋁業(yè)退市前認(rèn)定，天元鋁業(yè)最后實(shí)際為空殼上市公司。

從網(wǎng)上各大論壇的舉報(bào)帖子來看，天瑞集團(tuán)入主天元鋁業(yè)之后，給后者帶來的是一系列“無奈”：拖欠職工工資，欠繳社保和住房公積金，等等。

而中國天瑞水泥總裁李和平曾于2015年11月現(xiàn)身濟(jì)南，就天瑞集團(tuán)是否掏空天元鋁業(yè)進(jìn)行了專門回應(yīng)。

同樣的故事亦發(fā)生在平頂山星峰集團(tuán)身上。星峰集團(tuán)屬國家69家大型重點(diǎn)水泥生產(chǎn)企業(yè)，中南地區(qū)高標(biāo)號(hào)水泥生產(chǎn)基地，固定資產(chǎn)6.2億元，三十多年來，在質(zhì)量、管理以及經(jīng)營效益上相繼獲得了數(shù)十項(xiàng)國家級(jí)榮譽(yù)。在2005年企業(yè)改制過程中，天瑞集團(tuán)對(duì)星峰集團(tuán)先托管、后兼并，在企業(yè)經(jīng)營狀況惡化之后，于2007年選擇了退出。

據(jù)媒體報(bào)道，星峰集團(tuán)員工認(rèn)為，正是天瑞集團(tuán)的入主，才導(dǎo)致了星峰如今的局面——天瑞集團(tuán)托管星峰集團(tuán)之后，便開始“破壞性”生產(chǎn)，在滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)的情況下，對(duì)機(jī)器設(shè)備檢修維護(hù)不足，疏于管理，采購劣質(zhì)燃料，導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量降低，并對(duì)機(jī)器設(shè)備造成影響。此外，天瑞集團(tuán)還挖走星峰集團(tuán)大量技術(shù)人才。

天瑞集團(tuán)則認(rèn)為上述員工的反映并不屬實(shí)，稱接管星峰集團(tuán)之時(shí)，天瑞投入大量運(yùn)營資金，托管一年就扭虧為盈，使工人工資有較大幅度的增長。此外，天瑞還為星峰墊付了拖欠職工的部分集資款。但由于星峰部分老職工觀念陳舊，固守國企“鐵飯碗”的觀念，即使企業(yè)到了瀕臨倒閉的邊緣，仍然排斥民營企業(yè)的介入。由于職工的阻擾，粉磨站項(xiàng)目最終未能建成。

圖謀獨(dú)霸一方市場遇阻

“準(zhǔn)備好了嫁妝，媳婦跑了”，這是一位水泥行業(yè)的知情人士對(duì)天瑞集團(tuán)企圖控制同力水泥(000885.SZ)進(jìn)行的總結(jié)。

2014年10月，河南省國資委出臺(tái)了《省管企業(yè)市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人試點(diǎn)工作方案》和《省管企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)工作方案》，標(biāo)志著河南新一輪國資國企改革正式破題。而一向熱衷于國資重組并購的天瑞集團(tuán)，此時(shí)再次發(fā)力。

根據(jù)同力水泥的公告，從2014年12月到2015年1月，短短一個(gè)月時(shí)間，天瑞集團(tuán)吃進(jìn)了同力水泥15%的股權(quán)，一舉成為其第二大股東。不過第一大股東河南投資集團(tuán)有限公司持有同力水泥58.74%股份，仍占據(jù)絕對(duì)控股地位。

“天瑞集團(tuán)一直想出來整合河南水泥市場。不過聯(lián)系到其此前的作為，很難想象河南省國資方面會(huì)放心把同力水泥拱手相讓。而恰好此時(shí)中國建材希望通過中聯(lián)水泥整合河南水泥市場，由于兩家均屬國企，天瑞一方自然不占任何優(yōu)勢?！彼嘈袠I(yè)資深人士謝力(化名)對(duì)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)說。

從近期同力水泥的非公開發(fā)行方案來看，國資一方顯然不想讓出控制權(quán)。2015年12月29日的同力水泥非公開發(fā)行方案顯示，即使控股股東河南投資集團(tuán)不去認(rèn)購，仍然以52.33%的股權(quán)牢牢掌握公司的控制權(quán)。

“根據(jù)公開信息，早在2014年，同力水泥已和中聯(lián)水泥簽訂了合作協(xié)議，打算在河南水泥市場開展合作，并已經(jīng)以豫西和豫南市場作為試點(diǎn),穩(wěn)步加以推進(jìn)?！敝x力說，“而天瑞集團(tuán)一旦入主，那么河南水泥市場將會(huì)‘打’成一片，和中聯(lián)水泥的合作或?qū)⒕痛伺轀?，這顯然是決策層不希望看到的局面?！?/P>

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)就“是否歡迎天瑞集團(tuán)入主”問題致電同力水泥證券部，一位工作人員說：“天瑞集團(tuán)是通過二級(jí)市場購買了公司的股票，我們也左右不了，沒什么歡迎不歡迎的。國資一方現(xiàn)在仍然絕對(duì)控制公司，與中聯(lián)水泥的合作關(guān)系也不會(huì)改變。至于天瑞水泥，(與公司)肯定存在著競爭的關(guān)系?！边@位工作人員同時(shí)透露，同力水泥目前暫未列入《省管企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)工作方案》名單中，國資一方不會(huì)讓出控制權(quán)。

從二級(jí)市場來看，自2014年年末至2015年年初增持之后，即使在同力水泥股價(jià)大跌之時(shí)，天瑞集團(tuán)也沒有再次選擇增持，或許正是基于上述原因。

利用規(guī)則趁亂“偷襲”得手

從2014年“天瑞集團(tuán)債券”公告的募集用途來看，天瑞集團(tuán)早就有兼并河南省內(nèi)外其他水泥企業(yè)的企圖，并且已經(jīng)準(zhǔn)備好了充裕的資金?！坝?jì)劃中的大手筆并購現(xiàn)在遭遇了挫折，自然無法向投資人交代?！敝x力稱。

于是，天瑞集團(tuán)將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了隔壁省的山水水泥。彼時(shí)，由于山水水泥正處于管理層和職工股東的紛爭中，再加上水泥行業(yè)的持續(xù)調(diào)整，山水水泥股價(jià)從高點(diǎn)的10.2元暴跌至2.8元，出現(xiàn)了價(jià)格洼地。

“我們被偷襲了。”山東山水一位管理層人士對(duì)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)說。

山水水泥前首席財(cái)務(wù)官李恒文向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)透露，天瑞集團(tuán)先是從高瓴資本手中購得了山水水泥9.68%的股權(quán)，然后通過越秀證券成立了投資基金，分批次買入公司的股票。這些股票都存放在了德意志銀行、瑞士瑞信銀行。而根據(jù)香港的規(guī)則，外界不可能知道這些股票歸屬。到了2015年4月，天瑞集團(tuán)告知前述銀行將股票劃轉(zhuǎn)至自己名下。此后山水水泥突然接到天瑞集團(tuán)的告知函，被告知天瑞已經(jīng)持有公司28.16%的股權(quán)。彼時(shí)上市公司因公眾股東持股占比低于25%必須停牌，這意味著后來者想要通過二級(jí)市場趕上天瑞持股比例變得不可能。

山東山水黨委書記陳學(xué)師告訴網(wǎng)易財(cái)經(jīng)，山東山水曾經(jīng)主動(dòng)尋求與天瑞集團(tuán)進(jìn)行接觸，不過對(duì)方并沒有坐下來談的意思。

“之所以當(dāng)初出債務(wù)違約的公告，是真的沒錢了。由于機(jī)構(gòu)看到公司內(nèi)亂，便停止了資金輸血?！崩詈阄耐嘎叮剿鄾Q策層之所以對(duì)外發(fā)出清盤公告，就是擔(dān)心公司成為第二個(gè)天元鋁業(yè)。而一旦進(jìn)入清盤程序，現(xiàn)有的資產(chǎn)肯定能賣到120億元以上。但天瑞集團(tuán)肯定拿不出這么大筆的資金，反之中國建材和亞洲水泥有這樣的實(shí)力。出于公司長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，自然會(huì)選擇中國建材和亞洲水泥。

在2015年12月2日山水水泥的股東大會(huì)通過了改組管理層的決議之后，公司新舊管理層便通過各種渠道隔空交火。山水水泥子公司安丘水泥一名員工對(duì)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)說：“水泥行業(yè)行情本來就很差，出了事情之后無疑是雪上加霜?，F(xiàn)在工廠是原材料進(jìn)不來，產(chǎn)品賣不出去。”據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解，為了緩解過剩產(chǎn)能和霧霾污染，2016年1月-2月的山東水泥熟料廠將全部停產(chǎn)，更加嚴(yán)峻的局勢或?qū)⒌絹怼?/P>

而在李恒文看來，山水水泥股權(quán)之爭，“這場爭斗沒有贏家，處理不當(dāng)或?qū)⒁瑓^(qū)域性的金融危機(jī)，很多職工的生活也將受到嚴(yán)重的影響。值得慶幸的是政府已經(jīng)介入這場紛爭?！?/P>