一、對外投資概述
2011年8月2日，公司與敖漢銀億礦業(yè)有限公司（以下稱“銀億礦業(yè)”）三位股東金獻東、金曉泉和管桂林簽訂了《股權收購及增資意向協議》（以下簡稱“意向協議”），公司擬以自有資金通過收購銀億礦業(yè)現股東部分股權并增資銀億礦業(yè)的方式取得增資后銀億礦業(yè)75%的股權，總出資額在人民幣9,000萬元—13,500萬元之間。
該意向協議僅作為雙方進行股權轉讓及增資的依據，具體合作事項需雙方進一步協商后簽署正式協議，還需履行公司董事會決策、審批等程序，有關合作事項存在一定的不確定性。本次合作的投資權限在公司董事會決策權限內，且尚未經過公司董事會審議通過。本次擬進行的投資不屬于關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易標的基本情況
銀億礦業(yè)系一家在內蒙古自治區(qū)赤峰市敖漢旗登記注冊的有限責任公司，成立于2006年11月13日，營業(yè)執(zhí)照注冊號150430000001606，注冊資本人民幣660萬元，其中法定代表人金獻東持有銀億礦業(yè)95.46%股權，金曉泉持有3.03%股權，管桂林持有1.51%股權。經營范圍包括螢石采選、螢石銷售、氫氟酸生產等。
銀億礦業(yè)目前核心資產包括螢石原礦、一座日處理能力300噸的螢石加工廠及一套年生產能力1萬噸的氫氟酸生產裝置。銀億礦業(yè)的螢石原礦，包括敖漢旗白杖子礦區(qū)（采礦權）和龍鳳溝礦區(qū)（探礦權），其中白杖子礦區(qū)目前探明礦石儲量為460,511噸，平均品位為58.31%。根據敖漢旗政府敖政辦發(fā)（2010）56號文《敖漢旗螢石資源整合方案》，銀億礦業(yè)是旗政府指定的唯一螢石整合企業(yè)，被授權整合敖漢旗內所有采礦權的螢石礦資源。銀億礦業(yè)的氫氟酸生產裝置，根據赤峰市發(fā)展和改革委員會赤發(fā)改工字[2007]441號《關于敖漢銀億礦業(yè)有限公司年產3萬噸無水氫氟酸項目備案的通知》，批準的項目建設規(guī)模為3萬噸，目前已建成投產一套年生產能力1萬噸的生產線。
銀億礦業(yè)的三位股東及銀億礦業(yè)與公司無關聯關系。
三、交易協議的主要內容
1、以銀億礦業(yè)截至2011年5月31日經審計投資總額不低于8,500萬元，并承諾2011年銀億礦業(yè)的稅后利潤不低于2,000萬元為基礎，雙方初步議定的銀億礦業(yè)的總估值為14,000萬元，其中股東借款（包括股東及股東安排的借款）為8,000萬元。最終的估值將根據審計及評估結果予以調整。
2、銀億礦業(yè)現股東同意，公司將通過收購現股東所持銀億礦業(yè)部分股權，并同時增資銀億礦業(yè)的方式合計取得銀億礦業(yè)增資后75%的股權，公司為此支付的總價款等于銀億礦業(yè)的總估值乘以75%。具體收購比例及增資將根據審計及評估結果由雙方另行協商確定。公司同意，本次對銀億礦業(yè)的增資資金將優(yōu)先用于償還銀億礦業(yè)對現股東的債務。
3、本意向協議簽訂后七個工作日內，公司將支付銀億礦業(yè)現股東人民幣2,000萬元作為訂金；銀億礦業(yè)將接受公司指定的專業(yè)機構進行相應的盡職調查、財務審計和評估工作，為期不超過兩個月。在此期間，銀億礦業(yè)現股東不得與任何其它機構就合作事宜進行接觸，否則就構成實質性違約。
4、銀億礦業(yè)現股東承諾：如銀億礦業(yè)經審計后的投資總額低于8,500萬元，則對銀億礦業(yè)的估值相應減少該等差額部分，如差異金額大于20%，公司有權選擇不合作，銀億礦業(yè)現股東將在三個工作日內將訂金2,000萬元予以返還。
5、如果上述盡職調查、財務審計及評估結果符合公司的要求，雙方將簽訂正式的股權轉讓及增資協議。正式股權轉讓及增資協議需經公司董事會審議批準后方能生效。
6、雙方同意以下的付款方式，并將在正式股權轉讓及增資協議中體現如下安排：
（1）在正式股權轉讓及增資協議簽署的七個工作日內，公司總計支付總價款的70%（含訂金2,000萬元）；
（2）在工商變更完成后的三個工作日內支付總價款的20%；
（3）總價款的10%余款將在銀億礦業(yè)工商變更后三個月內付清。
7、銀億礦業(yè)現股東承諾：銀億礦業(yè)2011年經審計后的稅后利潤金額不低于人民幣2,000萬元。
8、本次收購及增資完成后，銀億礦業(yè)未來的董事會由五人組成，其中現股東委派2人，本公司委派3人，董事長仍由現股東擔任。
9、本次收購及增資完成后，根據銀億礦業(yè)的發(fā)展與戰(zhàn)略，如有必要，新老股東承諾：將按比例對銀億礦業(yè)追加投資，力爭使銀億礦業(yè)在2012年達到以下目標：
（1）完成對敖漢旗內的所有螢石采礦權證的整合，使其全部轉至銀億礦業(yè)； （2）銀億礦業(yè)通過擴產達到年產3萬噸氫氟酸，12萬噸硫酸的生產能力。
任何一方股東違背該追加投資承諾，將被視為放棄相應增資權利。
?四、合作意向對公司的影響
?隨著國內對螢石資源的戰(zhàn)略性限制和氟化工產業(yè)下游應用需求的不斷擴張，氟化工產業(yè)面臨良好的發(fā)展環(huán)境和機遇。如上述合作意向實施，公司可以快速介入氟化工產業(yè)上游，并適時向產業(yè)下游延伸，打造產業(yè)鏈，構建公司新的產業(yè)板塊和利潤增長點，為股東帶來更多回報。